ООО «Юридическая фирма «Ваш консультант»
8 (863) 301-80-80
8 800 700 54 34
На главную
Написать письмо
Шапка
Официальный представитель в РО
ООО «Юридическая фирма «Ваш консультант»
Налоговое планирование

Спорные моменты реорганизации юридического лица.

 

ООО «Континент» обратилось в суд с заявлением о признании незаконными решений Межрайонной ИФНС №2 по Самарской области, так ИФНС отказала в регистрации изменений в учредительных документах ООО «Континент» и регистрации измененных сведений о составе участников в связи с нахождением учредителя общества - ООО «Юкка» - в процессе ликвидации.

ИФНС ссылалась на п. 2 ст. 20 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее Закон о регистрации) норма которого не допускает совершения регистрационных действий в отношении всех лиц, учредителем которых является лицо, находящееся в стадии ликвидации и заявила об отсутствии оснований для государственной регистрации изменений в учредительных документах ООО «Континент» в связи с тем, что ранее не были зарегистрированы изменения, связанные с продажей долей его участниками, а следовательно, изменения в составе участников в соответствии с п. 3 ст. 52 ГК РФ такие изменения не приобрели силу для третьих лиц, в том числе и для регистрирующего органа.

Учредителями ООО «Континент» при его создании выступили ООО «Юкка» и ООО «Фирма «Соло». В связи с отчуждением ООО «Фирма «Соло» части принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «Континент» Калядину А.Н. и отчуждением ООО «Юкка» всей принадлежавшей ему доли в пользу ООО «Фирма «Соло» произошли изменения в составе участников общества и размере принадлежащих им долей в уставном капитале. Данные изменения были внесены в учредительные документы общества решением собрания участников -ООО «Фирма «Соло» и Калядиным А.Н., после чего общество обратилось с заявлением о регистрации соответствующих изменений в учредительных документах общества, и о регистрации сведений об участниках общества, не связанных с изменением учредительных документов.

Суд, дав оценку приведенным основаниям отказа в государственной регистрации, пришел к выводу о том, что п. 2 ст. 20 Закона о регистрации, запрещая государственную регистрацию изменений в учредительных документах ликвидируемого лица, и государственную регистрацию юридических лиц, учредителем которых выступает ликвидируемое лицо, не препятствует государственной регистрации изменений в учредительных документах уже действующего юридического лица, участником которого является или являлось ликвидируемое лицо.

ИФНС ошибочно расширительно истолковала данную норму закона, как вводящую запрет на совершение всех регистрационных действий в отношении юридических лиц, учредителем которых является ликвидируемое лицо. Такое толкование приведет к невозможности реализации закрепленных ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» прав участников общества распорядиться принадлежащими им долями, в том числе и к невозможности исполнения предусмотренной ст.63 ГК РФ обязанности ликвидационной комиссии продать имущество юридического лица (в том числе права на долю в уставном капитале учрежденного им общества) для удовлетворения требований кредиторов.

Таким образом, решением суда требования заявителя были удовлетворены, решения ИФНС об отказе в государственной регистрации от признаны незаконными.





Материал подготовлен специалистом аналитического отдела ООО "Юридическая Фирма "Ваш Консультант" Вакало Анатолием Александровичем . Право собственности защищено законодательством Российской Федерации. При использовании обязательна ссылка на сайт правообладателя www.vashkonsul.ru

©2003—2015 «Юридическая фирма «Ваш Консультант»
  О Компании

Наши новости
Пресса о нас
Дипломы и сертификаты
    Услуги

Регистрация
Ликвидация
Реорганизация
    Контакты:

Ростов-на-Дону
Краснодар
Москва
   
Яндекс.Метрика
  На главную