ООО «Юридическая фирма «Ваш консультант»
8 (863) 301-80-80
8 800 700 54 34
На главную
Написать письмо
Шапка
Официальный представитель в РО
ООО «Юридическая фирма «Ваш консультант»
Налоговое планирование

Смена учредителей.

 

Смена учредителей среди отечественных экспертов по вопросу ликвидации юридических лиц считается самым быстрым и недорогим способ ликвидации. По крайней мере, на сегодняшний день. При этом смена учредителей (участников, акционеров) осуществляется путем продажи долей (акций) новому владельцу, но сама организация как юридическое лицо продолжает существовать.

Порядок действий следующий:

1. Учредители общества подписывают договор о передаче своих долей или акций новому ответственному владельцу

2. Сделка купли-продажи долей заверяется нотариально, чем подтверждается дееспособность нового владельца.

3. Издается приказ о назначении новых исполнительных руководителей (директор, главный бухгалтер).

С момента государственной регистрации изменений в учредительных документах, старые владельцы перестают нести ответственность за текущую деятельность организации, но при этом не освобождаются от уголовной, субсидиарной, налоговой и административной ответственности за период своего руководства.

Смена учредителя ООО может быть осуществлена несколькими путями:

1. Уведомление о выходе учредителя из общества. Данная процедура не требует согласия других участников, доля переходит к Обществу и подлежит распределению в течении года между остальными участниками или реализована третьим лицам (если это не запрещено уставом общества).

2. Продажа доли учредителя с нотариально удостоверенным договором купли-продажи, если такой вариант предусмотрен уставом общества.

3. Продажа доли учредителя ООО с применением преимущественного права, так как участники по закону безоговорочно пользуются преимущественным правом покупки доли.

Определение стоимости доли ООО при купле-продаже производится в результате соглашения между продавцом доли и ее покупателем (новым лицом, входящим в состав участников). Согласие или какое-либо разрешение общества или других участников общества на совершение процедуры смены учредителей не требуется, если в Уставе не определено иного порядка. Первоочередным правом выкупа доли (долей) обладают действующие участники общества. При продаже доли лицам, не являющимся участниками общества, обязательно уведомление о сделке действующих участников и руководства общества.

Процедура смены учредителей завершается внесением изменений в учредительные документы ООО. Изменения к учредительным документам, или новые редакции учредительных документов должны быть зарегистрированы в регистрирующем органе.

Порядок действий при смене учредителя

Участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество о необходимости провести процедуру смены учредителя с указанием цены и других условий ее продажи. В случае, если участники общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли (всей части доли), предлагаемой для продажи, в течение месяца со дня такого извещения, если иной срок не предусмотрен уставом общества или соглашением участников общества, доля (часть доли) может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных обществу и его участникам.

Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки (смене учредителя). Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

1. Письменное уведомление о намерении уступки доли остальным участникам общества или самому обществу (процедуре смены учредителя).

2. Получение в течении 30 дней отказа применения преимущественного права от участников общества и от самого общества (по истечение указанного периода отсутствии ответа приравнивается к отказ).

3. Заключение договора купли продажи доли.

4. Отправка уведомления приобретателем доли в общество о состоявшейся покупке доли и завершении процедуры смены учредителя.

5. Принятие решения о внесении изменений в учредительные документы общества в связи с изменением состава его участников.

6.Подготовка новых учредительных документов и подача документов на регистрацию в связи с изменением состава участников в обществе в регистрирующий орган.

Несоблюдение порядка оформления сделки при смене учредителя влечет ее недействительность.

Так же на данную тему рекомендуем посмотреть статью «Ликвидация путем присоединения или слияния»

Материал подготовлен специалистами аналитического отдела ООО "Юридическая Фирма "Ваш Консультант" с использованием информационного ресурса СПС "Консультант Плюс". Право собственности защищено законодательством Российской Федерации. При использовании обязательна ссылка на сайт правообладателя www.vashkonsul.ru

Дата актуальности: сентябрь 2011 г.

©2003—2015 «Юридическая фирма «Ваш Консультант»
  О Компании

Наши новости
Пресса о нас
Дипломы и сертификаты
    Услуги

Регистрация
Ликвидация
Реорганизация
    Контакты:

Ростов-на-Дону
Краснодар
Москва
   
Яндекс.Метрика
  На главную